Z公司財務造假“盈”虧分析

Z公司財務造假“盈”虧分析

 2022年11月，Z公司公告稱，收到中國證監會行政處罰事先告知書，因欺詐上市、上市后年報造假，隱瞞違規擔保等行為，公司及實控人、相關董監高合計將被處以9492.04萬元的罰款，公司兩名實控人還將被終身市場禁入。2020年2月，Z公司在科創板發行上市，2022年2月被證監會立案調查。經查，2017年至2020年上市前后的四年間，Z公司通過虛構業務，合計虛增營業收入7.66億元，虛增利潤3.76億元。如今，Z公司已被*ST，面臨重大違法強制退市風險。前車之覆，后車之鑒。上市公司及相關主體應當從Z公司的“成敗得失”中汲取教訓，堅持走規范發展之路。

一、曇花一現的“成”與“得”

（一）精心編織違法網絡，造假手段隱蔽。Z公司在兩名實際控制人的組織策劃下，總經理、財務總監、重要部門和片區經理共同參與，尋找配合造假行為的合作伙伴，編造用于虛構業務的合同單據、籌措用于造假“體外循環”的巨額資金，編造誤導監管部門和投資者的虛假會計憑證、賬簿和報表；擔任董事會審計委員會主任的獨立董事、董事會秘書也未依法履職，勤勉盡責。Z公司采用的隱瞞巨額擔保事項，以擔保融資實現收入、應收賬款、貨幣資金等科目看似合理的增減變動，被媒體戲稱為“擔保大法”；Z公司通過經濟利益或所謂互助義氣拉來眾多公司為其站臺，充當造假鏈條中的“中轉站”，也極具欺騙性，在不短的時間內，整個造假循環看似嚴絲合縫，密不透風。

（二）一度造假得逞，獲取了非法收益。Z公司精心策劃實施的造假，成功地將自身打造為一只績優股，得到了會計師事務所和證券公司的認同和背書，IPO申請材料通過了交易所的審核和證監會注冊，成功發行4,760萬股，首發融資10.23億元。Z公司上市后的2020年和2021年，管理層薪酬合計高達1547萬元，公司實控人通過旗下公司與中小股東共享了上市后7300萬元的現金分紅。如果沒有造假，Z公司僅僅是一家研發技術、運作營銷、經濟管理一般，資產狀況、經營業績平平，暫無望上市。通過造假，Z公司成為一家看似具備核心競爭力，市場前景廣闊的明星公司，實控人、相關董監高也搖身一變，戴上了明星企業家和商界能人的光環。

二、結局注定的“敗”與“失”

（一）真的假不了，紙終究保不住火。IPO申報審核階段，Z公司曾接到交易所五次問詢，2020年年報被注冊會計師出具保留意見后又接到交易所三次問詢，Z公司雖始終堅稱自己沒有造假，但已引起了相關單位、新聞媒體和監管部門的高度重視。2022年2月，Z公司被證監會立案調查。2022年3月，因用于支撐造假循環的資金鏈斷裂，無力履行擔保義務，1億資金被強行扣劃時，Z公司被迫自曝累計為14家第三方提供16筆擔保，合計金額3.73億元。2022年6月，某知名媒體通過暗訪，發現Z公司部分供應商不是使用虛擬地址就是人去樓空，抑或是辦公地址頻繁變動，還涉嫌與Z公司的大客戶重疊。2022年11月，經過深入調查取證后，證監會砸開了Z公司精心打造的假象，揭穿其通過20多家公司開展虛假業務，虛增收入和利潤的惡劣造假行為。   

（二）違法代價極其沉重，違法者自食其果。本次行政處罰涉及欺詐發行和信披違規，欺詐發行方面根據2005年《證券法》，按照非法募集資金的3%對Z公司和實控人分別處以3068.52萬元的罰款，定期報告虛假和未及時披露擔保事項根據2020年3月施行的新《證券法》，對Z公司和實控人分別處以600萬元的罰款，對各責任人員亦根據情節輕重給予罰款，經濟懲戒力度巨大。罰款以外，承擔主要責任的兩名實控人終身不得從事證券業務，不得擔任上市公司董監高，兩名高管5年市場禁入。Z公司實控人將被移送司法追究刑事責任，公司和相關責任人員還將面臨投資者提出的巨額民事賠償。